Historia dochodzącej pięćdziesiątki aktorki, która od zgiełku Broadwayu ucieka na wakacje do Włoch. W czasie podróży jej mąż umiera na zawał. Karen Stone (Helen Mirren) dociera do Rzymu, gdzie spotyka dawną znajomą Contessę (Anne Bancroft) zajmującą się swataniem młodych, przystojnych mężczyzn z majętnymi wdowami. W ten sposób Stone poznaje Paolo (Olivier Martinez), który uwodzi ją wdziękiem i urokiem.

Karen Stone, 50-letnia aktorka amerykańska, przeżywa schyłek kariery. Wraz z mężem wybiera się na wakacje do Rzymu. Niestety, w trakcie podróży mąż umiera na atak serca. Piękna i bogata wdowa próbuje odnaleźć się w nowej sytuacji. Decyduje się pozostać przez jakiś czas w Rzymie. Poznaje przystojnego młodego mężczyznę o imieniu Paolo, który udając zakochanego, chce wyłudzić od niej jak największą sumę pieniędzy. Chociaż Karen świetnie zdaje sobie sprawę z jego motywacji, to jednak beznadziejnie się w nim zakochuje.